Création d'une licence de marque : guide pratique étape par étape (2026)

Créer une licence de marque entre un dirigeant et sa société est une opération technique qui combine droit de la propriété intellectuelle, droit fiscal et droit des sociétés. Bien menée, elle débloque entre 30 000 € et 80 000 € de revenus nets annuels supplémentaires pour le dirigeant. Mal menée, elle expose à un redressement fiscal lourd. Ce guide pratique détaille les 8 étapes opérationnelles pour créer un contrat de licence de marque sécurisé en 2026, en intégrant la jurisprudence récente — notamment l'arrêt CAA Paris « Lancaster » du 15 novembre 2024 (n°23PA01115) qui a redéfini les conditions de validité du dispositif.

01/05/2026 · 15 min de lecture · Eliott Godet, fondateur de RemUp

Quand et pourquoi créer une licence de marque ?

La création d'une licence de marque dirigeant–société est pertinente dans trois situations principales : optimiser la rémunération du dirigeant en convertissant une partie du salaire en revenus patrimoniaux fiscalement allégés ; valoriser un actif immatériel personnel (la marque) pour préparer une transmission ou cession ; sécuriser juridiquement l'usage par la société d'une marque détenue par le dirigeant à titre personnel. Le seuil de rentabilité du dispositif se situe autour de 500 000 € de chiffre d'affaires pour une PME de services avec une marque reconnue. En dessous, le coût de mise en place (8 000 € à 15 000 €) absorbe une partie significative du gain. Au-dessus de 1 million d'euros de CA avec une marque forte, le retour sur investissement est atteint en 4 à 6 mois.

Étape 1 — Audit d'éligibilité préalable

Avant toute démarche juridique, un audit d'éligibilité permet de valider que le dispositif est adapté à votre situation et d'estimer le gain potentiel. L'audit examine cinq dimensions critiques.

Forme juridique de la société

Le dispositif fonctionne pour toutes les sociétés à l'impôt sur les sociétés : SAS, SASU, SARL, EURL, SELARL. La forme juridique n'a pas d'incidence sur la déductibilité de la redevance pour la société. Côté dirigeant en revanche, le statut TNS (gérant majoritaire SARL) ou assimilé salarié (président SAS) influence le calcul de l'optimum salaire/redevance/dividendes.

Existence et notoriété de la marque

La marque doit avoir une existence économique : nom commercial utilisé depuis plusieurs années, clientèle fidélisée, présence digitale (avis Google, LinkedIn, presse), savoir-faire formalisé. Une marque créée le mois dernier sans aucune notoriété ne justifie pas une redevance significative. Plus la marque est ancienne et reconnue, plus la valorisation sera élevée.

Rentabilité de la société

La société doit être rentable, avec un EBITDA suffisant pour absorber la redevance sans dégrader sa structure financière. La règle prudente : la redevance ne doit pas dépasser 30 % de l'EBITDA. Au-delà, l'administration fiscale peut considérer que la charge n'est pas proportionnée à l'intérêt économique de la société.

Statut INPI de la marque

La marque doit être déposée à l'INPI au nom du dirigeant personne physique, ou être déposable rapidement. Si la marque est déposée au nom de la société, il faut envisager une cession préalable de la société vers le dirigeant — opération techniquement réalisable mais qui demande prudence pour éviter une qualification d'abus de droit.

Stratégie patrimoniale globale

La licence de marque s'inscrit dans une stratégie patrimoniale plus large : optimisation de la rémunération courante, constitution d'un actif transmissible, préparation d'une cession ou d'une transmission familiale. Un audit patrimonial préalable identifie comment la licence interagit avec d'autres outils (holding, PER, assurance-vie, Pacte Dutreil).

Étape 2 — Dépôt de la marque à l'INPI

Le dépôt INPI est l'acte fondateur du dispositif. Il établit la propriété de la marque par le dirigeant en personne physique, condition préalable à toute concession à la société.

Recherche d'antériorité

Avant le dépôt, une recherche d'antériorité (50 € à 300 € selon la profondeur) vérifie que le signe choisi n'est pas déjà déposé par un tiers dans les classes visées. La recherche couvre l'INPI, l'EUIPO (marques européennes) et l'OMPI (marques internationales). Une opposition d'un titulaire antérieur peut bloquer le dépôt et entraîner des frais juridiques significatifs.

Choix des classes de Nice

La classification de Nice répartit les produits et services en 45 classes. Le dépôt doit cibler les classes effectivement exploitées par la société : classe 35 (services aux entreprises), 36 (services financiers), 41 (formation, divertissement), 42 (services scientifiques et technologiques), 44 (services médicaux). Un dépôt sur des classes non exploitées peut être annulé pour défaut d'usage après cinq ans.

Coûts officiels INPI

Le dépôt en ligne sur inpi.fr coûte 190 € pour une classe, puis 40 € par classe supplémentaire. Le renouvellement décennal coûte 290 € pour une classe. Ajouter 500 € à 1 200 € de frais juridiques pour une stratégie complète (recherches d'antériorité, gestion d'oppositions éventuelles, suivi).

Publication au BOPI et délai d'opposition

Une fois le dépôt effectué, l'INPI publie la marque au Bulletin Officiel de la Propriété Industrielle (BOPI). À compter de cette publication, les tiers ont deux mois pour former opposition. La marque est définitivement enregistrée environ 4 à 6 mois après le dépôt si aucune opposition n'est formée.

Étape 3 — Valorisation indépendante de la marque

La valorisation est l'étape la plus critique du dispositif. Elle détermine le montant de la redevance forfaitaire annuelle et constitue le bouclier juridique en cas de contrôle fiscal.

Recours à un évaluateur indépendant

La valorisation doit être réalisée par un évaluateur tiers à la société : cabinet d'audit, expert agréé en propriété intellectuelle, valorisateur certifié. Une auto-évaluation par le dirigeant ou son expert-comptable habituel ne fait pas foi pour l'administration fiscale. Le coût d'une valorisation indépendante se situe entre 4 000 € et 8 000 € selon la complexité.

Application de la norme ISO 10668

La norme internationale ISO 10668 (publiée en 2010) définit trois familles de méthodes de valorisation : méthode du revenu (capitalisation des flux nets attribuables à la marque), méthode du marché (comparables transactionnels), méthode des coûts (reconstitution des coûts de développement). La méthode du revenu, dans sa variante « Relief from Royalty », est la plus utilisée pour les schémas dirigeant–société.

Contenu du rapport de valorisation

Le rapport de valorisation, document de 30 à 50 pages opposable à l'administration fiscale, doit contenir : la description détaillée de la marque, l'analyse du contexte économique et concurrentiel, le choix justifié de la méthode, les hypothèses retenues (taux de redevance comparable, taux d'actualisation, durée de vie économique de la marque), les calculs détaillés, les comparables sectoriels, et la conclusion chiffrée avec fourchette de valeur.

Calibrage de la redevance forfaitaire

Une fois la valeur déterminée, la redevance forfaitaire annuelle se calibre dans une fourchette de 5 % à 12 % de cette valeur. C'est le retour annuel normal sur un actif immatériel. Pour une marque valorisée 500 000 €, la redevance se situe entre 25 000 € et 60 000 € par an. La cohérence ex post avec le ratio sur CA (typiquement 1 % à 5 % selon le secteur) permet de valider l'ordre de grandeur.

Étape 4 — Rédaction du contrat de licence post-Lancaster 2024

Le contrat de licence formalise les droits et obligations du concédant (dirigeant) et du licencié (société). Depuis l'arrêt Lancaster 2024, le contrat doit comporter douze clauses techniques précises pour résister à un contrôle fiscal.

Clauses fondamentales

Identification des parties (concédant en personne physique avec certificat INPI annexé, licencié = société avec SIREN), description précise de la marque concédée (nom, numéro INPI, classes), caractère exclusif de la licence, territorialité (France métropolitaine, UE, monde), durée déterminée 5-10 ans avec renouvellement par avenant exprès.

Clause de redevance forfaitaire

La clause centrale : montant annuel fixe en chiffres et en lettres, déterminé par référence au rapport de valorisation indépendante annexé au contrat. Strictement interdit depuis Lancaster 2024 : indexation sur le chiffre d'affaires, le bénéfice, la marge ou tout indicateur de performance commerciale. La clause précise également les modalités de paiement (périodicité mensuelle, trimestrielle ou annuelle, date d'échéance, support de facturation conforme à l'article 289 CGI).

Clauses d'obligation

Obligation d'exploitation effective et continue de la marque par le licencié, dans le respect de l'image et du positionnement. Obligation de non-concurrence du concédant : interdiction de développer une activité concurrente exploitant directement ou indirectement la marque. Obligation de prise en charge des renouvellements INPI par le concédant — signal fort de propriété économique (290 € par classe, tous les 10 ans).

Clauses de révision et résiliation

Clause de révision : possibilité de réviser le montant de la redevance par avenant après nouvelle valorisation indépendante (typiquement tous les 3 à 5 ans). Clause de résiliation : motifs (non-paiement supérieur à 90 jours, faillite, cession de société sans accord, manquement grave), préavis, conséquences (cessation immédiate d'exploitation, restitution des supports). Juridiction compétente (tribunal de commerce de Paris ou autre selon les parties).

Coût de rédaction par un avocat spécialisé

Un contrat de licence post-Lancaster rédigé par un cabinet d'avocats spécialisé en propriété intellectuelle et droit fiscal coûte 1 500 € à 3 000 €. C'est l'un des éléments du dossier les plus rentables : un contrat type téléchargé sur internet expose à un redressement majeur, alors qu'un contrat sur mesure constitue le principal bouclier juridique du montage.

Étape 5 — Approbation en assemblée générale ordinaire

Le contrat de licence dirigeant–société est juridiquement une convention réglementée au sens du Code de commerce. Cette qualification déclenche une procédure d'approbation obligatoire qui ne peut pas être ignorée.

Articles applicables selon la forme juridique

Article L.225-38 du Code de commerce pour les SA et SAS, article L.227-10 pour les SAS spécifiquement, article L.223-19 pour les SARL. Pour les sociétés à associé unique (SASU, EURL), l'approbation est formalisée par décision unique de l'associé unique mentionnée dans le registre des décisions.

Déroulement de l'approbation

Le contrat est présenté en assemblée générale ordinaire des associés. L'associé concerné (le dirigeant) ne participe pas au vote. La convention est mentionnée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes (s'il y en a un) qui présente la nature, l'intérêt et les conditions. L'approbation fait l'objet d'une mention dans le procès-verbal de l'AG.

Conséquence de l'absence d'approbation

Une convention réglementée non approuvée peut être annulée sur action de tout associé pendant un délai de cinq ans. Au-delà du risque civil, l'absence d'approbation est un signal de négligence procédurale qui fragilise le dossier en cas de contrôle fiscal. L'approbation systématique en AG annuelle est donc indispensable.

Étape 6 — Mise en place comptable et fiscale

Une fois le contrat signé et approuvé, plusieurs obligations comptables et fiscales doivent être mises en place côté société et côté dirigeant.

Côté société (le licencié)

Imputation comptable de la redevance dans un compte de charge (compte 651 « Redevances pour concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires »). La charge est intégralement déductible du résultat fiscal (articles 38 et 39 CGI). Mention spécifique dans la liasse fiscale : tableau des conventions réglementées, déclaration des prestations versées au dirigeant (formulaire DAS-2 si supérieur à 1 200 € par bénéficiaire).

Côté dirigeant (le concédant)

Déclaration des revenus en case 5NO (régime micro-BIC) ou 5NN (régime réel BIC) de la déclaration 2042-C-PRO. Application de l'abattement micro-BIC de 50 % si le seuil de 83 600 € n'est pas dépassé (article 50-0 CGI). Au-delà, basculement en régime réel avec déduction des charges effectives (frais de dépôt INPI, frais de valorisation, conseils juridiques).

Régime de TVA applicable

Trois cas selon le montant annuel de la redevance. Sous 37 500 €, franchise en base de TVA (article 293 B CGI), pas de TVA facturée ni récupérée. Entre 37 500 € et 41 250 €, franchise majorée applicable la première année de dépassement. Au-delà, assujettissement obligatoire à la TVA au taux de 20 %, le dirigeant facture la TVA à sa société qui la récupère intégralement — opération neutre en trésorerie.

Étape 7 — Premier versement et calendrier de paiements

Le premier versement de redevance peut intervenir dès le mois suivant la signature du contrat et l'approbation en AG. Plusieurs choix opérationnels structurent le calendrier des versements.

Périodicité optimale

Trois options : versement mensuel (le plus régulier, lisse la trésorerie), trimestriel (équilibre entre régularité et simplicité administrative), annuel (le plus simple mais concentre la sortie de trésorerie sur un seul mois). La périodicité mensuelle est recommandée pour les redevances supérieures à 30 000 € par an.

Émission des factures par le concédant

Le dirigeant émet une facture conforme à l'article 289 du CGI à chaque échéance : numérotation continue, nom et adresse du concédant et du licencié, numéro SIREN du licencié, mention claire de la nature de la prestation (« Redevance pour concession de marque [nom] selon contrat du [date] »), montant HT, montant de TVA si applicable, montant TTC. La facture est conservée 10 ans par les deux parties.

Suivi de la déclaration sociale et fiscale

Le dirigeant déclare les prélèvements sociaux trimestriellement (URSSAF si TNS) ou annuellement (revenus du patrimoine) selon son statut. La société intègre les redevances versées dans sa liasse fiscale annuelle. Aucune obligation de déclaration sociale spécifique pour la société tant que la redevance est correctement qualifiée en BIC non professionnel.

Étape 8 — Suivi annuel et révision de la redevance

La création d'une licence de marque n'est pas une opération ponctuelle. Elle nécessite un suivi annuel pour préserver sa solidité juridique et fiscale dans la durée.

Approbation annuelle en AG

Bien que la convention soit conclue pour 5 à 10 ans, elle doit être listée chaque année dans le rapport spécial du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et présentée en AG annuelle. C'est une formalité simple mais critique.

Révision de la valorisation tous les 3 à 5 ans

La valeur de la marque évolue : croissance de la notoriété, élargissement de la clientèle, nouveaux produits ou services. Il est recommandé d'actualiser la valorisation tous les 3 à 5 ans et de réajuster la redevance par avenant exprès au contrat. Ne pas réviser pendant 10 ans peut être interprété comme un signe d'absence de gestion réelle de l'actif.

Veille jurisprudentielle

La jurisprudence fiscale évolue (Lancaster 2024 a redéfini les règles). Un suivi annuel des décisions du Conseil d'État, des cours administratives d'appel et de la doctrine BOFIP permet d'anticiper les évolutions et d'adapter le contrat si nécessaire. Cette veille peut être déléguée à un cabinet spécialisé ou à un partenaire comme RemUp.

Préparation d'un éventuel contrôle fiscal

En cas de contrôle, le dossier complet doit être disponible immédiatement : contrat de licence signé et approuvé en AG, rapport de valorisation indépendante, certificats INPI (dépôt initial + renouvellements), factures émises sur toute la période, déclarations fiscales, échanges éventuels avec l'administration. Un dossier complet et structuré désamorce 90 % des contestations.

Erreurs fréquentes lors de la création d'une licence de marque

Indexer la redevance sur le chiffre d'affaires

L'erreur la plus dangereuse depuis Lancaster 2024. Une clause prévoyant « 3 % du chiffre d'affaires HT » signe l'arrêt de mort fiscal du montage. La redevance doit être un montant fixe annuel basé sur la valorisation, révisable uniquement par avenant.

Déposer la marque après avoir commencé à l'exploiter

Si la marque est exploitée par la société depuis 5 ans avant son dépôt INPI au nom personnel du dirigeant, l'administration peut considérer que la marque est en réalité un actif acquis par la société à titre gratuit et requalifier en distribution déguisée (article 111, c CGI). La séquence correcte : dépôt INPI → contrat de licence → exploitation.

Sous-traiter à un expert-comptable généraliste

La création d'une licence de marque combine droit de la propriété intellectuelle, droit fiscal et droit des sociétés. Un expert-comptable généraliste, même excellent, n'a pas la spécialisation requise. Confier l'opération à un cabinet spécialisé (avocat fiscaliste + expert valorisation) est l'assurance principale du dispositif.

Baisser sa rémunération en compensation

Si le dirigeant baisse son salaire de 30 000 € la même année où il met en place une licence à 30 000 €, l'administration y voit un transfert factice. La règle prudente : maintenir au moins 80 % de la rémunération antérieure les deux premières années.

Multiplier les concessions à plusieurs sociétés

Concéder la même marque à trois sociétés (par exemple : société d'exploitation, holding patrimoniale, société immobilière) est analysé comme une activité commerciale habituelle de gestion de marque. Conséquence : BIC professionnel + cotisations TNS de 40-45 % sur l'ensemble des redevances. La règle : une marque, une licence exclusive, une société.

Combien coûte la création complète d'une licence de marque ?

Récapitulatif des coûts d'une opération complète sécurisée en 2026.

• Audit d'éligibilité : 0 € (gratuit chez RemUp, payant ailleurs : 500 € à 1 500 €)
• Recherche d'antériorité INPI : 50 € à 300 €
• Dépôt INPI initial : 190 € (1 classe) + 40 €/classe supplémentaire
• Frais juridiques dépôt : 500 € à 1 200 €
• Valorisation indépendante ISO 10668 : 4 000 € à 8 000 €
• Rédaction contrat de licence par avocat : 1 500 € à 3 000 €
• Mise en place comptable : 500 € à 1 000 €
• TOTAL première année : 7 000 € à 14 500 €
• Coûts annuels récurrents : 500 € à 1 500 € (suivi comptable + veille)
• Renouvellements INPI tous les 10 ans : 290 €/classe

Pour une redevance annuelle de 50 000 €, le retour sur investissement est atteint en 3 à 5 mois. Le dispositif génère ensuite des gains nets sur toute la durée du contrat (5 à 10 ans).

Comment RemUp accompagne la création de votre licence de marque

RemUp accompagne plus de 280 dirigeants français dans la création sécurisée de leur licence de marque. Notre méthode couvre les huit étapes critiques sous un seul interlocuteur, avec un engagement résultat : 0 redressement à ce jour sur l'ensemble des dossiers traités.

1. Audit d'éligibilité gratuit en 45 minutes (estimation chiffrée du gain net)
2. Stratégie INPI (dépôt initial ou renforcement, classes pertinentes)
3. Valorisation indépendante par notre équipe certifiée ISO 10668 (rapport de 30 à 50 pages)
4. Rédaction du contrat post-Lancaster par notre cabinet d'avocats partenaire
5. Accompagnement sur la procédure d'approbation en AG
6. Mise en place comptable et fiscale (déclarations BIC, TVA, calendrier)
7. Premier versement et structuration du flux de paiements
8. Suivi annuel : actualisation valorisation, ajustement redevance, veille jurisprudentielle, accompagnement en cas de contrôle

Questions fréquentes sur la création d'une licence de marque