Location-gérance d'un fonds de commerce : guide fiscal 2026

La location-gérance permet d'exploiter un fonds de commerce sans l'acheter, contre versement d'une redevance au propriétaire. Régie par les articles L.144-1 à L.144-13 du Code de commerce, elle constitue un montage puissant pour tester une activité, préparer une transmission ou générer des revenus passifs avant la retraite. Mais elle s'accompagne d'obligations strictes et de pièges fiscaux qui peuvent coûter cher. Voici le guide complet 2026.

27/03/2026 · 14 min de lecture · Eliott Godet

Qu'est-ce que la location-gérance ?

La location-gérance (parfois appelée « gérance libre ») est un contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce — le bailleur — en confie l'exploitation à une autre personne — le locataire-gérant — en contrepartie d'une redevance périodique. Le locataire-gérant exploite le fonds à ses risques et périls, en son nom propre, et devient commerçant de plein droit.

Concrètement, le propriétaire conserve la propriété de l'actif (clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, droits de propriété intellectuelle), tandis que le locataire-gérant en a la jouissance et perçoit les bénéfices d'exploitation. C'est une dissociation classique entre propriété et exploitation, similaire à la location d'un immeuble entre bailleur et locataire.

Trois usages stratégiques de la location-gérance

• Tester une activité avant rachat : un futur repreneur peut louer le fonds 1 à 3 ans pour valider la rentabilité avant de débourser le prix de cession. Une option d'achat (promesse unilatérale de vente) est généralement annexée au contrat.
• Préparer une transmission progressive : un dirigeant proche de la retraite confie le fonds à son repreneur (enfant, salarié, tiers) qui s'aguerrit pendant la durée du contrat. La cession finale se fait dans des conditions de confiance.
• Générer des revenus passifs : un propriétaire en pré-retraite ou sur un autre projet conserve son fonds et perçoit une rente locative sans gérer l'opérationnel.

Conditions de mise en place (article L.144-3 du Code de commerce)

Pour conclure un contrat de location-gérance valable, plusieurs conditions cumulatives doivent être remplies.

Pour le propriétaire-bailleur

• Exploitation préalable de 2 ans minimum : le bailleur doit avoir exploité personnellement le fonds (ou s'il est société, par son représentant légal) pendant au moins 2 ans avant la mise en location-gérance. Cette condition empêche les montages purement spéculatifs.
• Dérogation possible : le président du tribunal de commerce peut accorder une dispense en cas de circonstances exceptionnelles (héritage, incapacité, congé maladie de longue durée). La requête est gracieuse et coûte environ 200 €.
• Cas particuliers exempts du délai : héritiers, légataires, ascendants/descendants du propriétaire décédé, conjoint suite à divorce, État, collectivités, mandataires de justice.

Pour le locataire-gérant

• Capacité commerciale : être majeur, non frappé d'interdiction de gérer.
• Immatriculation au RCS sous 15 jours après la signature.
• Inscription à un régime social : TNS (Sécurité Sociale des Indépendants) si entreprise individuelle, assimilé-salarié si SAS/SASU, TNS si SARL avec gérance majoritaire.

Formalités obligatoires

• Publication au journal d'annonces légales (JAL) du département du fonds, dans les 15 jours suivant la signature. Coût : 150 à 250 € selon le département.
• Pas d'enregistrement à la formalité fusionnée : contrairement à la cession, la location-gérance n'est plus soumise à enregistrement obligatoire depuis la loi du 21 février 2008. Une simple publication suffit.
• Information des salariés obligatoire (loi Hamon de 2014) au moins 2 mois avant si le fonds emploie moins de 250 salariés, sauf si le contrat prévoit la poursuite des contrats de travail.

Durée du contrat : pourquoi 3 ans minimum est recommandé

La loi ne fixe aucune durée minimum ou maximum. En pratique, deux schémas dominent :

• Contrat à durée déterminée d'1 an reconductible tacitement : flexible, mais source d'insécurité pour le locataire-gérant qui investit dans le fonds.
• Contrat de 3 à 7 ans : durée recommandée car elle aligne les incitations. Le locataire-gérant amortit ses investissements (rénovation, embauche, marketing) sur une période suffisante, et le propriétaire bénéficie d'une stabilité de revenus.

À noter : si la location-gérance est un prélude à une cession, prévoir une promesse unilatérale de vente dont l'option peut être levée pendant toute la durée du contrat. Le prix de cession peut être figé à la signature, ou indexé sur le chiffre d'affaires moyen des 3 dernières années.

Fixation de la redevance : combien et selon quelle méthode ?

La redevance est le cœur économique du contrat. Sa fixation doit refléter une valeur de marché, sous peine de requalification fiscale.

Trois méthodes de calcul

• Redevance fixe : un montant mensuel ou trimestriel défini à l'avance. Avantage : prévisibilité pour les deux parties. Inconvénient : décorrélation du risque commercial.
• Redevance proportionnelle : un pourcentage du chiffre d'affaires HT (typiquement 4 à 10 %) ou du bénéfice d'exploitation (25 à 75 %). Avantage : alignement des intérêts. Inconvénient : comptabilité plus complexe.
• Redevance mixte : une part fixe garantissant un revenu minimum au bailleur + une part variable indexée sur la performance. Schéma majoritaire en pratique.

Référentiel de marché 2026

Selon les statistiques notariales et les avis d'experts-comptables :

• Petit commerce de proximité (boulangerie, salon de coiffure, fleuriste) : 4 à 8 % du CA HT.
• Restauration : 6 à 10 % du CA HT.
• Hôtellerie : 25 à 40 % du résultat d'exploitation.
• Pharmacie : 12 à 18 % du CA HT.
• Garage automobile, station-service : 3 à 6 % du CA HT.

Une redevance hors marché (trop basse ou trop élevée) expose à un risque de requalification par l'administration fiscale : acte anormal de gestion, donation déguisée si le bailleur est un proche, ou réintégration dans le résultat imposable du bailleur.

Fiscalité de la location-gérance 2026

La fiscalité de la location-gérance est duale : elle impacte différemment le propriétaire-bailleur et le locataire-gérant.

Imposition du locataire-gérant

Le locataire-gérant est imposé sur les bénéfices d'exploitation du fonds. La redevance versée au propriétaire constitue une charge déductible de son résultat imposable. Il s'agit d'un levier fiscal majeur : la redevance réduit l'assiette d'IS (ou d'IR si entreprise individuelle).

• Statut fiscal : Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) professionnels.
• Régime d'imposition : IS si société de capitaux (SAS, SARL), IR-BIC si entreprise individuelle ou EURL avec option IR.
• TVA : assujetti normal, la redevance versée ouvre droit à déduction si le bailleur est lui-même assujetti.
• CFE et CVAE : à la charge du locataire-gérant, calculées sur la valeur locative des biens utilisés.

Imposition du propriétaire-bailleur

Les redevances perçues sont imposées dans la catégorie des BIC non professionnels (si le bailleur n'exerce plus d'activité opérationnelle) ou des BIC professionnels (s'il continue à participer à l'exploitation).

• Régime micro-BIC : applicable si les recettes brutes restent sous 83 600 € par an. Abattement forfaitaire de 50 % pour frais. Base imposable restante soumise au barème progressif de l'IR + prélèvements sociaux 18,6 % (au lieu de 17,2 % avant 2025).
• Régime réel : obligatoire au-delà de 83 600 € de recettes. Déduction des charges réelles (amortissements, intérêts d'emprunt, frais de conseil). Plus optimisant si charges supérieures à 50 % des recettes.
• Prélèvements sociaux 18,6 % : appliqués sur la base après abattement (50 % de la redevance), comme l'IR en micro-BIC.
• TVA : la redevance est soumise à TVA au taux normal de 20 % si le bailleur est assujetti.

Exonération des plus-values : un avantage souvent ignoré

L'article 151 septies du CGI permet une exonération totale des plus-values de cession du fonds donné en location-gérance, si toutes les conditions suivantes sont réunies :

• Le bailleur a exploité personnellement le fonds pendant 5 ans avant la mise en location-gérance.
• Ses recettes moyennes des 2 dernières années n'excèdent pas 250 000 € (commerce) ou 90 000 € (services).
• La cession bénéficie au locataire-gérant en place.

Ce dispositif est puissant pour les commerçants ou artisans qui souhaitent céder à leur successeur avec une fiscalité quasi nulle. L'exonération est partielle si les recettes sont entre 250 000 € et 350 000 € (commerce) ou entre 90 000 € et 126 000 € (services).

Solidarité fiscale : le piège méconnu de l'article 1684 CGI

L'article 1684 du Code Général des Impôts rend le propriétaire solidairement responsable du paiement des impôts directs (IS, IR, CFE, CVAE) dus par le locataire-gérant pendant les 6 premiers mois du contrat. Si le locataire-gérant fait défaut, l'administration peut se retourner contre le bailleur.

Mesures de protection :

• Exiger une caution bancaire à première demande couvrant 6 mois d'impôts estimés.
• Obtenir un extrait de situation fiscale du locataire-gérant chaque trimestre.
• Insérer une clause résolutoire activable en cas d'impayé fiscal constaté.
• Vérifier que la déclaration de TVA est à jour à chaque échéance.

Cumuler location-gérance et redevance de marque : le double levier

La location-gérance optimise l'exploitation d'un fonds de commerce. Mais si vous possédez une marque déposée à l'INPI distincte du fonds, vous pouvez activer un second levier de revenus : la redevance de marque.

Le mécanisme : la marque est détenue par le dirigeant en nom propre (ou via une holding). Elle est concédée en licence à la société d'exploitation (ou ici au locataire-gérant) contre une redevance de 1 à 5 % du chiffre d'affaires. Cette redevance est :

• Déductible à 100 % du résultat imposable de la société exploitante (économie d'IS de 15 à 25 %).
• Imposée chez le dirigeant en micro-BIC avec abattement 50 % jusqu'à 83 600 €/an.
• Hors charges sociales car non assimilée à une rémunération.

Concrètement, pour un dirigeant qui exerce via une société soumise à l'IS : jusqu'à 38 850 € de revenu net annuel peuvent être perçus en micro-BIC avec une fiscalité d'environ 24 % au total (impôt + PS), contre 50 à 60 % en salaire ou dividendes classiques. Le gain net atteint 25 000 à 40 000 € par an selon votre tranche marginale d'imposition.

Pour aller plus loin : Guide complet de la redevance de marque 2026, Licence de marque : modèles et fiscalité, Simulateur de redevance de marque.

Comparaison : location-gérance vs cession vs holding

Les 5 pièges à éviter en location-gérance

1. Une redevance déconnectée du marché

Une redevance trop faible peut être requalifiée par l'administration fiscale en acte anormal de gestion ou donation déguisée (si bailleur et locataire-gérant sont liés). Une redevance trop élevée asphyxie financièrement le locataire-gérant et peut conduire à une rupture du contrat. Solution : faire évaluer la redevance par un expert-comptable ou demander un rescrit fiscal préventif.

2. Un contrat imprécis sur la répartition des charges

Qui paie la CFE ? Qui assure le fonds ? Qui supporte les grosses réparations (article 606 du Code civil) ? Qui paie l'entretien courant (article 605) ? Un contrat flou génère des litiges quasi systématiques. Solution : annexer un tableau de répartition exhaustif, conforme à la jurisprudence (Cass. com. 23 sept. 2014).

3. La solidarité fiscale sous-estimée

Le bailleur ignore souvent qu'il est responsable des impôts du locataire-gérant pendant 6 mois (article 1684 CGI). Solution : exiger une caution bancaire et un suivi fiscal mensuel.

4. L'absence de clause de non-concurrence

Sans clause, le locataire-gérant peut, à l'issue du contrat, ouvrir un commerce concurrent à proximité et capter la clientèle développée. Solution : clause de non-concurrence d'une durée maximum de 2 ans, dans un rayon de 5 à 10 km, avec contrepartie financière proportionnelle (sinon nulle).

5. L'oubli du sort des stocks et du matériel

À la fin du contrat, qui rachète les stocks restants ? À quel prix ? Le matériel renouvelé pendant la location appartient-il au locataire ou au propriétaire ? Solution : prévoir un inventaire contradictoire à l'entrée et à la sortie, avec une formule de prix (PRV, prix de marché, valeur nette comptable).

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Notre processus en 5 étapes :

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• 3. Formalisation juridique : rédaction du contrat de licence de marque, articulation avec votre contrat de location-gérance, dépôt INPI si nécessaire.
• 4. Validation comptable : formation de votre expert-comptable aux écritures spécifiques, intégration au plan comptable.
• 5. Suivi annuel : actualisation de la valorisation, défense en cas de contrôle. 0 redressement client en 5 ans.

FAQ : Location-gérance d'un fonds de commerce

Quelle est la durée minimum d'un contrat de location-gérance ?

La loi n'impose aucune durée minimum. En pratique, les contrats de 3 à 7 ans dominent car ils permettent au locataire-gérant d'amortir ses investissements (rénovation, embauche, marketing). Un contrat de moins d'1 an est généralement déconseillé sauf phase de test exceptionnelle.

Quels sont les frais d'enregistrement d'un contrat de location-gérance ?

Depuis 2008, la location-gérance n'est plus soumise à enregistrement obligatoire. Seule la publication dans un journal d'annonces légales (JAL) du département est requise, pour un coût de 150 à 250 €. Aucun droit d'enregistrement n'est dû.

Le propriétaire peut-il s'immiscer dans la gestion du locataire-gérant ?

Non, le locataire-gérant exploite à ses risques et périls et en toute autonomie. Le propriétaire peut prévoir un droit de regard (consultation des comptes, visite des locaux) mais sans intervenir dans la gestion opérationnelle, sous peine de requalification du contrat en gérance salariée et de solidarité totale des dettes.

La location-gérance interrompt-elle le bail commercial ?

Non, le bail commercial continue avec le propriétaire-bailleur initial. Toutefois, le propriétaire du fonds doit obtenir l'accord exprès du bailleur des murs (sauf clause contraire au bail), faute de quoi le bail peut être résilié pour cause de manquement. À vérifier impérativement avant la signature.

Que se passe-t-il en cas de défaillance du locataire-gérant ?

En cas de procédure collective (sauvegarde, redressement, liquidation) du locataire-gérant, le tribunal peut décider de la poursuite ou de la résiliation du contrat. Si le contrat continue, le bailleur conserve ses créances de redevance dans la procédure. Si le contrat est résilié, le propriétaire reprend l'exploitation du fonds avec les contrats de travail des salariés en cours.

Peut-on louer en gérance une marque déposée séparément du fonds ?

Oui, c'est même une stratégie d'optimisation puissante. La marque, détenue en nom propre par le dirigeant, peut faire l'objet d'un contrat de licence de marque distinct au profit du locataire-gérant ou de sa société d'exploitation. La redevance de marque (1-5 % du CA) s'ajoute alors à la redevance du fonds, et bénéficie d'un régime fiscal favorable (micro-BIC, abattement 50 %).

Comment fixer la redevance pour éviter une requalification fiscale ?

La redevance doit refléter la valeur économique du fonds, mesurée par référence au marché. Trois bonnes pratiques : se baser sur les statistiques sectorielles (4-10 % du CA selon l'activité), faire valider par un expert-comptable ou un commissaire aux apports, et formaliser le raisonnement dans une note d'évaluation annexée au contrat. En cas de doute, un rescrit fiscal préventif (article L.80 B du LPF) sécurise définitivement le montage.

La location-gérance peut-elle bénéficier du pacte Dutreil pour la transmission ?

Oui, sous conditions strictes. Le fonds donné en location-gérance peut être inclus dans un pacte Dutreil (article 787 B du CGI) si le bailleur a exercé pendant 2 ans avant la mise en location et si le repreneur s'engage à exploiter personnellement pendant 3 ans après la transmission. L'abattement de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit s'applique. Voir notre guide complet du pacte Dutreil.