AG 2026 : valider sa redevance de marque

En 2026, l'approbation de votre convention de redevance de marque en Assemblée Générale (AG) n'est plus une simple formalité, mais un acte stratégique. Une validation manquée peut engager votre responsabilité personnelle et fragiliser l'un des leviers d'optimisation les plus puissants pour un dirigeant. Comprendre les nouvelles exigences est essentiel pour sécuriser vos revenus et la santé fiscale de votre PME.

05/05/2026 · 12 min de lecture · Eliott Godet

Qu'est-ce qu'une convention réglementée de redevance de marque ?

## Qu'est-ce qu'une convention réglementée de redevance de marque ?<br />Une convention réglementée est un accord conclu entre une société et l'un de ses dirigeants ou associés. En raison du conflit d'intérêts potentiel, la loi impose une procédure de contrôle stricte pour garantir que l'accord ne lèse pas la société. La redevance de marque est un parfait exemple.<br /><br />Dans ce montage, le dirigeant, propriétaire de la marque à titre personnel, la loue à sa propre société d'exploitation (SAS ou SARL). En contrepartie, la société verse une redevance. Cette opération, qui crée un flux financier entre la société et son dirigeant, tombe directement dans le champ des conventions réglementées définies aux articles **L.225-38 du Code de commerce pour les SAS** et **L.223-19 pour les SARL**.<br />**Définition :** Une convention réglementée est un accord entre une société et son dirigeant ou associé, nécessitant un contrôle strict (articles L.225-38 et L.223-19 du Code de commerce).<br /><br />### Le principe de la redevance de marque du dirigeant<br />Le mécanisme est simple : la marque (le nom commercial, le logo) est un actif immatériel qui a une valeur. En tant que propriétaire, le dirigeant est en droit de percevoir une rémunération pour son usage par la société. Cette rémunération, la redevance, constitue une charge déductible pour l'entreprise (réduisant son IS) et un revenu personnel optimisé pour le dirigeant (via le régime micro-BIC).<br /><br />Cependant, pour être valable, la convention doit respecter trois conditions cumulatives de déductibilité fixées par l'article 39 du CGI :<br />- La charge doit être engagée dans l'intérêt direct de l'exploitation.<br />- Elle doit correspondre à une charge effective et être justifiée.<br />- Elle ne doit pas être excessive au regard des contreparties obtenues par l'entreprise.<br /><br />### Pourquoi est-ce une convention "réglementée" ?<br />Le caractère "réglementé" vient du fait que le dirigeant est à la fois celui qui reçoit la redevance et celui qui décide de la payer au nom de la société. Pour prévenir tout abus, la loi impose une procédure de transparence et de validation par les autres associés lors de l'Assemblée Générale. L'objectif est de s'assurer que les termes du contrat sont équitables et conformes à l'intérêt social de l'entreprise. Cette procédure est le principal rempart contre la requalification en avantage occulte (article 111, c du CGI) ou en acte anormal de gestion.

Le principe de la redevance de marque du dirigeant

Le mécanisme est simple : la marque (le nom commercial, le logo) est un actif immatériel qui a une valeur. En tant que propriétaire, le dirigeant est en droit de percevoir une rémunération pour son usage par la société. Cette rémunération, la redevance, constitue une charge déductible pour l'entreprise (réduisant son IS) et un revenu personnel optimisé pour le dirigeant (via le régime micro-BIC).<br /><br />Cependant, pour être valable, la convention doit respecter trois conditions cumulatives de déductibilité fixées par l'article 39 du CGI :<br />

• La charge doit être engagée dans l'intérêt direct de l'exploitation.
• Elle doit correspondre à une charge effective et être justifiée.
• Elle ne doit pas être excessive au regard des contreparties obtenues par l'entreprise.

Pourquoi est-ce une convention "réglementée" ?

Le caractère "réglementé" vient du fait que le dirigeant est à la fois celui qui reçoit la redevance et celui qui décide de la payer au nom de la société. Pour prévenir tout abus, la loi impose une procédure de transparence et de validation par les autres associés lors de l'Assemblée Générale. L'objectif est de s'assurer que les termes du contrat sont équitables et conformes à l'intérêt social de l'entreprise. Cette procédure est le principal rempart contre la requalification en avantage occulte (article 111, c du CGI) ou en acte anormal de gestion.

Approbation en AG 2026 : quel impact sur les redevances de marque ?

L'approbation en Assemblée Générale est le point culminant de la procédure. En 2026, face à une administration fiscale de plus en plus vigilante, ce vote devient un enjeu majeur de sécurisation. Il ne s'agit plus d'une simple formalité administrative, mais de la validation stratégique de votre montage de rémunération.<br /><br />Le principal impact est la **cristallisation du droit**. Une fois la convention approuvée par l'AG, il devient beaucoup plus difficile pour un tiers (ou l'administration fiscale) de contester sa légitimité sur le fond, à condition que la valorisation soit robuste et documentée. L'approbation agit comme un bouclier juridique.

Le rôle du commissaire aux comptes (CAC)

Si votre société dispose d'un commissaire aux comptes, son rôle est central. Il doit être informé de la convention en amont et rédiger un **rapport spécial** sur celle-ci, qui sera présenté à l'AG. Ce rapport ne se prononce pas sur l'opportunité de l'accord, mais il en décrit les modalités et les conditions financières. Un rapport factuel et sans observation du CAC est un signal de confiance extrêmement fort pour les associés et pour l'administration.

Conséquences d'un refus d'approbation

Que se passe-t-il si l'AG refuse d'approuver la convention ? Contrairement à une idée reçue, la convention n'est pas nulle. Elle continue de produire ses effets. Cependant, le dirigeant bénéficiaire devient **personnellement responsable** des conséquences dommageables du contrat pour la société. C'est une épée de Damoclès qui impose de présenter un dossier irréprochable en amont de l'AG.

Impact sur les contrats existants

Pour les conventions de redevance déjà en place, un audit de conformité s'impose. Si votre contrat est ancien, notamment s'il est basé sur un pourcentage du chiffre d'affaires, il est urgent de le réviser. La jurisprudence **Lancaster (CAA Paris, 15 nov. 2024)** a clairement invalidé les redevances variables. Votre contrat doit être modifié pour prévoir une redevance forfaitaire, basée sur une valorisation indépendante de la marque, puis soumis à nouveau à l'approbation de l'AG pour le sécuriser pour l'avenir.

Les obligations des entreprises en matière de redevance de marque

## Les obligations des entreprises en matière de redevance de marque<br />Pour qu'une convention de redevance de marque soit inattaquable, une procédure stricte doit être suivie. Chaque étape est une condition de validité et de sécurité juridique. Omettre l'une d'elles, c'est ouvrir une brèche pour une éventuelle requalification fiscale.<br />### La procédure d'approbation étape par étape<br />Le processus est clairement défini par le Code de commerce :<br />- **Information préalable :** Le dirigeant concerné doit informer l'organe de gouvernance (Conseil d'administration, Président...) dès la conclusion de la convention.<br />- **Rapport du CAC :** Le commissaire aux comptes (s'il y en a un) prépare son rapport spécial sur la convention.<br />- **Convocation de l'AG :** L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit mentionner l'examen du rapport spécial et le vote sur la convention.<br />- **Vote en AG :** Les associés votent sur l'approbation de la convention. Le dirigeant ou l'associé concerné **ne peut pas prendre part au vote**, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. **Important :** Le dirigeant concerné ne peut pas voter lors de l'approbation de la convention en AG.<br />### La justification du montant : l'enjeu crucial<br />L'obligation la plus importante est de pouvoir justifier le montant de la redevance. Ce montant ne doit pas être arbitraire. Il doit découler d'une **méthode de valorisation économique reconnue**, comme celles prévues par la norme ISO 10668. La jurisprudence est constante sur ce point : une redevance excessive est requalifiée en distribution occulte, soumise à l'IS pour l'entreprise et à la Flat Tax pour le dirigeant, avec pénalités.<br /><br />La redevance doit impérativement être **forfaitaire et fixe**. Tenter de l'indexer sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices vous expose à une requalification en BIC professionnel, entraînant l'assujettissement à 40-45% de cotisations sociales TNS, comme l'a statué l'arrêt Lancaster de 2024. **Attention :** L'arrêt Lancaster (2024) invalide les redevances indexées sur le CA, requalifiées en BIC professionnel avec 40-45% de cotisations TNS.

La procédure d'approbation étape par étape

Le processus est clairement défini par le Code de commerce :

• **Information préalable :** Le dirigeant concerné doit informer l'organe de gouvernance (Conseil d'administration, Président...) dès la conclusion de la convention.
• **Rapport du CAC :** Le commissaire aux comptes (s'il y en a un) prépare son rapport spécial sur la convention.
• **Convocation de l'AG :** L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit mentionner l'examen du rapport spécial et le vote sur la convention.
• **Vote en AG :** Les associés votent sur l'approbation de la convention. Le dirigeant ou l'associé concerné **ne peut pas prendre part au vote**, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La justification du montant : l'enjeu crucial

L'obligation la plus importante est de pouvoir justifier le montant de la redevance. Ce montant ne doit pas être arbitraire. Il doit découler d'une **méthode de valorisation économique reconnue**, comme celles prévues par la norme ISO 10668. La jurisprudence est constante sur ce point : une redevance excessive est requalifiée en distribution occulte, soumise à l'IS pour l'entreprise et à la Flat Tax pour le dirigeant, avec pénalités.<br /><br />La redevance doit impérativement être **forfaitaire et fixe**. Tenter de l'indexer sur le chiffre d'affaires ou les bénéfices vous expose à une requalification en BIC professionnel, entraînant l'assujettissement à 40-45% de cotisations sociales TNS, comme l'a statué l'arrêt Lancaster de 2024.

La redevance de marque : une stratégie d'optimisation puissante

Au-delà de l'aspect réglementaire, la redevance de marque est avant tout un outil de "cost killing fiscal". Correctement mise en place, elle permet de transférer de la richesse de la société (soumise à l'IS) vers le patrimoine privé du dirigeant, avec une fiscalité considérablement allégée par rapport à un salaire ou des dividendes.<br /><br />Le dirigeant perçoit les redevances et les déclare dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC). En optant pour le régime **micro-BIC** (possible jusqu'à 83 600€ de redevances annuelles), il bénéficie d'un abattement forfaitaire de 50% pour frais. Seule la moitié des sommes perçues est donc soumise à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

Comparatif chiffré : le verdict pour 50 000€ nets

Pour un dirigeant de SAS souhaitant percevoir 50 000€ supplémentaires, le choix du mode de rémunération a un impact colossal sur le coût pour son entreprise. Voici une simulation basée sur les barèmes 2026.

Comment sécuriser votre convention avec RemUp

Face à la complexité de la procédure et aux exigences croissantes de l'administration, l'improvisation n'a pas sa place. Un dossier de redevance de marque doit être préparé avec la rigueur d'un dossier de contrôle fiscal. C'est précisément la mission de RemUp : sécuriser votre montage de A à Z pour qu'il soit inattaquable, y compris lors du vote en AG.<br /><br />Notre approche est fondée sur une expertise de 5 ans et une méthodologie éprouvée, validée par des avocats fiscalistes partenaires. Nous avons accompagné des centaines de dirigeants de PME avec un bilan de **zéro redressement fiscal**.

Notre processus en 5 étapes pour une sérénité totale

Nous avons modélisé un accompagnement complet qui couvre tous les angles morts juridiques, fiscaux et comptables :

• **1. Audit d'éligibilité (30 min, gratuit) :** Nous validons ensemble la pertinence du montage pour votre situation (visibilité de la marque, structure juridique) et nous vous donnons une première estimation fiable du montant de redevance possible.
• **2. Valorisation de marque (1-2 semaines) :** Nos experts financiers réalisent une évaluation complète de votre marque selon les standards de la norme ISO 10668. Vous recevez un rapport détaillé de 30 pages qui constitue la pierre angulaire de la justification du montant.
• **3. Formalisation juridique (2-3 semaines) :** Nous rédigeons un contrat de licence de marque sur-mesure, en veillant à sa conformité avec les dernières jurisprudences (redevance forfaitaire). Nous pouvons également gérer le dépôt de votre marque à l'INPI si nécessaire.
• **4. Validation comptable (1 semaine) :** Nous fournissons à votre expert-comptable une note technique précise sur les écritures à passer, garantissant une intégration parfaite dans vos comptes et votre liasse fiscale.
• **5. Suivi et accompagnement (continu) :** Nous restons à vos côtés pour le suivi annuel, la préparation de l'AG et vous assistons en cas de question de l'administration fiscale.

Questions fréquentes