Apport-cession 150-0 B ter : le guide complet 2026 pour dirigeants

L'apport-cession sous régime 150-0 B ter du Code général des impôts est l'un des leviers les plus puissants de la fiscalité française pour un dirigeant qui prépare la cession de son entreprise. Bien structuré, il permet de différer l'imposition de la plus-value de cession et de réinvestir 100 % du produit avant impôt dans de nouvelles activités économiques. Mal structuré, il déclenche au contraire une imposition rétroactive avec majorations. Ce guide détaille le mécanisme, les conditions d'éligibilité, les pièges à éviter et les opportunités d'optimisation patrimoniale en 2026.

28/01/2026 · 14 min de lecture · Eliott Godet, fondateur de RemUp

Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts, introduit par la loi de finances rectificative de 2012, organise un mécanisme dit de « report d'imposition » de la plus-value réalisée par un dirigeant lorsqu'il apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle. La plus-value latente est constatée à l'apport, mais son imposition est reportée jusqu'à un événement futur (cession des titres reçus, perte de contrôle, etc.).

Concrètement, le dirigeant transfère ses titres à sa holding et reçoit en échange des titres de cette holding pour une valeur équivalente. La plus-value qui aurait été imposée à 31,4 % en cas de cession directe est mise « en attente ». Si la holding cède ensuite les titres apportés et réinvestit au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible sous deux ans, le report est définitivement maintenu.

Pourquoi le 150-0 B ter est un levier patrimonial majeur

Différer l'imposition pour réinvestir 100 % du produit

Sans 150-0 B ter, une cession de titres à 5 millions d'euros déclenche immédiatement 1,57 million d'euros de Flat Tax (31,4 %). Le dirigeant ne peut réinvestir que 3,43 millions. Avec le 150-0 B ter, la totalité des 5 millions est disponible pour de nouvelles acquisitions, ce qui démultiplie la capacité d'investissement par 1,46.

Capitaliser dans la holding

Les fonds réinvestis dans la holding peuvent générer des revenus (dividendes des nouvelles filiales sous régime mère-fille à 95 % d'exonération, plus-values sur cessions ultérieures) sans subir la Flat Tax tant que les sommes restent dans la holding. C'est le mécanisme central de constitution patrimoniale d'un entrepreneur sériel.

Optimiser la transmission familiale

Les titres de la holding peuvent ensuite être transmis aux enfants dans le cadre d'un Pacte Dutreil (article 787 B CGI), avec exonération de 75 % de la valeur transmise. Combiné à l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans, le mécanisme permet une transmission patrimoniale optimisée.

Préparer une seconde aventure entrepreneuriale

Pour les dirigeants qui veulent céder leur première entreprise pour en lancer ou racheter une autre, le 150-0 B ter est l'instrument privilégié. Il aligne la fiscalité française sur les pratiques anglo-saxonnes de réinvestissement intra-holding.

Les conditions cumulatives de l'apport-cession

Condition 1 — Apport à une société soumise à l'IS

La société bénéficiaire de l'apport (la holding) doit être soumise à l'impôt sur les sociétés en France ou dans l'Union européenne. Une société transparente fiscalement (SARL à l'IR, SC) ne permet pas le report 150-0 B ter.

Condition 2 — Contrôle de la holding par l'apporteur

Le dirigeant qui apporte ses titres doit contrôler la holding au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce : détenir plus de 50 % des droits de vote, ou exercer un contrôle de fait par accord avec d'autres associés. Le contrôle s'apprécie après l'apport.

Condition 3 — Conservation des titres reçus en échange

L'apporteur doit conserver les titres de la holding qu'il a reçus en échange. La cession ou l'apport de ces titres à une autre holding fait tomber le report d'imposition (sauf si le nouvel apport respecte lui-même les conditions du 150-0 B ter en cascade).

Condition 4 — Si cession des titres apportés sous 3 ans : réinvestissement de 60 %

Si la holding cède les titres apportés (par exemple parce qu'elle vend la société d'exploitation à un tiers) dans un délai inférieur à 3 ans à compter de l'apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible sous 2 ans à compter de la cession. Le report est maintenu pour les 60 % réinvestis ; les 40 % restants doivent être imposés.

Les activités de réinvestissement éligibles

Acquisition d'une société d'exploitation

L'achat de titres d'une société à l'IS exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale est l'usage le plus fréquent. La société cible peut être française ou européenne, à condition qu'elle soit soumise à un impôt équivalent à l'IS.

Souscription au capital d'une société à l'IS

Souscrire au capital d'une société existante (augmentation de capital) ou nouvellement créée, sous réserve qu'elle ait une activité opérationnelle (pas de holding pure de gestion patrimoniale). Le réinvestissement doit représenter au moins 60 % du produit de cession.

Souscription à un fonds éligible

Plusieurs véhicules de capital investissement sont éligibles : Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR), Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI), Fonds d'Investissement de Proximité (FIP), Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI). Ces fonds doivent investir au moins 75 % de leur actif dans des activités éligibles.

Activités exclues

Sont strictement exclus du réinvestissement : la simple gestion d'un patrimoine immobilier (sauf en SIIC), les activités financières (banque, assurance), la gestion de valeurs mobilières, l'acquisition de biens consommables ou non productifs.

Sortie du report d'imposition : quand la plus-value devient imposable

Cas 1 — Cession ou apport des titres reçus en échange

Si l'apporteur cède (à un tiers) ou apporte (à une autre holding) les titres de la holding qu'il avait reçus, le report tombe et la plus-value devient immédiatement imposable au taux applicable à la date originelle de l'apport.

Cas 2 — Perte de contrôle de la holding

Si l'apporteur perd le contrôle de la holding (vente de la majorité, dilution par augmentation de capital de tiers), le report tombe.

Cas 3 — Non-respect du réinvestissement obligatoire

Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans et ne respecte pas le réinvestissement de 60 % sous 2 ans, le report tombe sur la fraction non réinvestie.

Cas 4 — Décès de l'apporteur

Le décès de l'apporteur fait tomber le report d'imposition, mais la plus-value latente est intégrée à la succession au lieu d'être imposée séparément. Combiné au Pacte Dutreil, l'imposition peut être réduite de 75 %.

Cas pratique chiffré : cession entreprise 4 M€

Pierre, 52 ans, dirigeant d'une SAS de conseil créée il y a 18 ans, souhaite céder son entreprise valorisée 4 millions d'euros. Sa plus-value latente est de 3,9 millions (apport initial 100 k€). Il envisage deux scénarios.

Scénario A — Cession directe sans 150-0 B ter

Plus-value 3,9 M€ × Flat Tax 31,4 % = 1 224 600 € d'imposition immédiate. Net disponible : 2 775 400 €. Pierre peut investir cette somme nette d'impôt.

Scénario B — Apport-cession 150-0 B ter

Pierre crée une holding patrimoniale et y apporte les titres de sa SAS opérationnelle. Plus-value latente : 3,9 M€, mise en report. La holding cède ensuite les titres à un tiers pour 4 M€ (cession à H+12 mois après l'apport, donc dans les 3 ans).

La holding doit réinvestir au moins 60 % de 4 M€ = 2,4 M€ dans une activité éligible sous 2 ans. Pierre identifie deux opportunités : acquisition d'une société de software pour 1,8 M€ + souscription à un FCPR thématique 700 k€. Total réinvesti : 2,5 M€.

Le report est maintenu sur 100 % de la plus-value (puisque le réinvestissement dépasse 60 %). Imposition différée. Le solde de trésorerie de la holding (1,5 M€) peut générer des dividendes intra-groupe ou financer d'autres investissements.

Comparaison économique sur 10 ans

Scénario A (cession directe) : Pierre investit 2,775 M€ à 5 % de rendement. Capital final : ~4,52 M€ après 10 ans. Mais il a perdu 1,22 M€ de capital initial.

Scénario B (150-0 B ter) : la holding investit 4 M€ à 5 % rendement. Capital final : ~6,52 M€ après 10 ans (+44 % vs scénario A). Si Pierre cède finalement la holding à ses enfants via Pacte Dutreil (75 % d'exonération), l'optimisation se cumule.

Les 5 erreurs majeures du 150-0 B ter

Erreur 1 — Apport à une holding non contrôlée

Si la holding qui reçoit l'apport n'est pas contrôlée par l'apporteur (moins de 50 % des droits de vote ou perte de contrôle après l'apport), le report ne s'applique pas. La plus-value est imposable immédiatement.

Erreur 2 — Réinvestissement dans des activités non éligibles

L'achat d'un immeuble, d'œuvres d'art, de cryptomonnaies ou de placements financiers passifs ne compte pas comme réinvestissement éligible. Le report tombe sur la fraction non réinvestie en activité économique.

Erreur 3 — Délai de réinvestissement dépassé

Le délai de 2 ans à compter de la cession des titres apportés est strict. Un réinvestissement à H+25 mois ne vaut pas. Anticiper l'identification des cibles dès l'apport est crucial.

Erreur 4 — Cession ultérieure des titres reçus

L'apporteur ne peut pas céder ou apporter les titres de la holding qu'il a reçus. Une seule exception : un nouvel apport à une nouvelle holding contrôlée respectant lui-même les conditions du 150-0 B ter (« cascade »). Sinon, report perdu.

Erreur 5 — Mauvaise valorisation à l'apport

La valeur d'apport doit être conforme à la valeur économique réelle des titres. Une sous-valorisation (pour réduire artificiellement la plus-value latente) ou une survalorisation (pour gonfler la valeur de la holding) expose à un redressement et à une requalification.

Combinaison avec les autres dispositifs patrimoniaux

150-0 B ter + Pacte Dutreil

Combinaison la plus puissante : la holding patrimoniale détient les titres apportés. À la transmission familiale (donation ou succession), le Pacte Dutreil sur les titres de la holding (si holding animatrice) ou sur les titres détenus par la holding permet une exonération de 75 %. La plus-value latente s'éteint au décès et la transmission se fait sur la valeur résiduelle.

150-0 B ter + Régime mère-fille

Une fois la holding constituée et après l'apport-cession, les nouvelles acquisitions (filiales d'exploitation) génèrent des dividendes remontés à la holding sous régime mère-fille (95 % d'exonération, articles 145-216 CGI). La capitalisation intra-holding est ainsi optimisée.

150-0 B ter + Redevance de marque

Attention : la marque ne doit pas être apportée à la holding (le report 150-0 B ter ne s'applique pas aux activités non professionnelles, et la marque détenue en propre par le dirigeant est juridiquement distincte). La marque continue à être détenue par le dirigeant en personne physique et concédée à la nouvelle filiale d'exploitation. Voir notre guide pillar redevance de marque.

Procédure pratique de l'apport-cession

Étape 1 — Préparation patrimoniale (3 à 6 mois)

Audit patrimonial complet, identification des cibles de réinvestissement (entreprise à acquérir, fonds à souscrire), choix de la forme juridique de la holding (SAS ou SARL).

Étape 2 — Création de la holding (1 à 2 mois)

Rédaction des statuts, immatriculation, ouverture du compte bancaire. Coût : 4 000 € à 10 000 €.

Étape 3 — Apport des titres (1 mois)

Évaluation des titres par expert (commissaire aux apports si apport en nature dépasse les seuils). Acte d'apport. Déclaration à l'administration fiscale via formulaire 2074-DIR. Le report d'imposition s'applique automatiquement si toutes les conditions sont remplies.

Étape 4 — Cession (timing libre)

La holding cède les titres apportés. Le déclencheur des conditions de réinvestissement est cette date de cession (et non l'apport).

Étape 5 — Réinvestissement (2 ans max)

Identification finale et closing des cibles éligibles (acquisition de société, souscription FCPR/FPCI). Documentation des opérations.

Étape 6 — Suivi annuel

Reporting fiscal annuel sur le maintien du report. Toute opération sur les titres reçus doit être analysée vis-à-vis du report.

Comment RemUp accompagne votre 150-0 B ter

RemUp accompagne les dirigeants en phase de cession dans la structuration apport-cession 150-0 B ter, en coordination avec les avocats fiscalistes et notaires partenaires. Notre méthode :

1. Audit patrimonial gratuit (1 heure) pour évaluer l'éligibilité et l'opportunité
2. Identification des cibles de réinvestissement adaptées au profil
3. Coordination avec avocat fiscaliste pour la structuration de la holding
4. Optimisation cumulée avec redevance de marque (si marque déposée du dirigeant)
5. Suivi des conditions de maintien du report sur la durée

Questions fréquentes sur le 150-0 B ter