Apport-cession 150-0 B ter : le guide 2026

Le dispositif d'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, est l'un des outils les plus puissants à la disposition du dirigeant pour optimiser la fiscalité de la cession de son entreprise. Il permet de reporter l'imposition de la plus-value, libérant ainsi 100% du capital pour de nouveaux projets. Ce guide complet décrypte son fonctionnement, ses conditions et les stratégies pour le sécuriser en 2026.

28/01/2026 · 12 min de lecture · Eliott Godet, fondateur de RemUp

L'apport-cession 150-0 b ter : un levier fiscal stratégique

L'apport-cession est un montage juridique et fiscal qui consiste à apporter les titres de sa société opérationnelle à une société holding (contrôlée par l'apporteur) avant de les céder. L'objectif principal est de bénéficier d'un report d'imposition sur la plus-value réalisée lors de l'apport. Concrètement, au lieu de payer immédiatement la Flat Tax (PFU) de 30% (ou 31,4% en 2026 sur certains revenus) sur votre gain, vous placez cette plus-value "en attente". La holding reçoit les titres à leur valeur d'apport, puis les cède. Le produit de la vente est alors disponible au niveau de la holding pour être réinvesti, sans avoir subi de frottement fiscal initial. C'est une différence majeure qui décuple la capacité d'investissement post-cession.

du capital disponible — 100% — Le produit de cession est intégralement perçu par la holding, sans imposition immédiate.

d'impôt reporté — 30% — La Flat Tax (PFU) sur la plus-value est mise en report, préservant votre capital.

Conditions d'éligibilité : qui peut en bénéficier ?

Le bénéfice du report d'imposition est strictement encadré par la loi. Le non-respect d'une seule de ces conditions entraîne l'annulation du dispositif et l'exigibilité immédiate de l'impôt, majoré des intérêts de retard. La rigueur est donc de mise.

Conditions relatives à l'apporteur et à la holding

L'opération doit respecter un cadre précis pour être validée par l'administration fiscale.

• L'apporteur doit être une personne physique fiscalement domiciliée en France.
• La société holding bénéficiaire de l'apport doit être une société soumise à l'IS.
• Le contrôle de la holding : l'apporteur doit contrôler la holding à l'issue de l'apport. Le contrôle est défini par la détention de la majorité des droits de vote.

Conditions relatives à la cession et au réinvestissement

Le timing et la nature des opérations post-apport sont cruciaux.

• Cession des titres par la holding : Si la holding cède les titres apportés plus de 3 ans après l'apport, le report d'imposition est définitivement acquis.
• Cession dans les 3 ans : Si la cession intervient moins de 3 ans après l'apport, la holding doit réinvestir une partie du produit de cession pour maintenir le report.
• Obligation de réinvestissement : La holding doit s'engager à réinvestir au minimum 60% du produit de la cession dans un délai de 24 mois.

Attention à la notion de "contrôle" de la holding. Une analyse précise de la répartition du capital et des droits de vote est indispensable avant l'opération.

Le processus d'apport-cession : étape par étape

Mettre en place un apport-cession est une opération structurée qui requiert l'intervention de plusieurs experts (avocat, expert-comptable, commissaire aux apports). Voici les quatre grandes étapes du montage.

Les 4 étapes clés de l'opération

Chaque étape doit être exécutée avec une précision chirurgicale pour sécuriser le montage.

• 1. Constitution de la société holding : Création d'une société (généralement une SAS ou une SARL) destinée à recevoir les titres. Cette holding sera soumise à l'IS.
• 2. Apport des titres à la holding : Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à sa holding. Un commissaire aux apports doit intervenir pour valoriser les titres apportés. En échange, le dirigeant reçoit des parts de sa holding. C'est à ce moment que la plus-value est constatée et mise en report.
• 3. Cession des titres par la holding : La holding vend les titres de la société opérationnelle à l'acquéreur final. La holding encaisse 100% du prix de vente, sans fiscalité à ce stade (la valeur de vente est égale à la valeur d'apport).
• 4. Réinvestissement du produit de cession : Si la cession a lieu moins de 3 ans après l'apport, la holding doit réinvestir 60% du montant perçu dans des actifs éligibles dans les 24 mois suivant la cession.

Anticipez ! L'apport-cession doit être mis en place AVANT la signature de toute promesse de vente engageante pour ne pas être qualifié d'abus de droit.

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Le réinvestissement : la clé du succès de l'opération

Le réinvestissement est le cœur du dispositif 150-0 B ter lorsque la cession intervient moins de 3 ans après l'apport. L'administration fiscale est particulièrement vigilante sur la nature et le timing de ce réinvestissement. Seuls certains types d'actifs sont considérés comme éligibles.

Quels sont les actifs éligibles ?

Le réinvestissement doit financer l'économie réelle et ne peut pas être un simple placement de trésorerie.

• Financement d'une activité économique : Achat de fonds de commerce, de clientèle, d'équipement, de biens immobiliers affectés à l'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
• Prise de contrôle d'une société : Acquisition d'une fraction du capital d'une société exerçant une activité économique, conférant le contrôle de celle-ci.
• Souscription au capital de sociétés : Investissement en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société soumise à l'IS, non cotée, et basée dans l'Espace Économique Européen.
• Souscription de parts de fonds spécialisés : Investissement dans des fonds de capital-investissement comme les FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques), FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) ou SCR (Sociétés de Capital Risque), sous certaines conditions de composition d'actifs.

Sont exclus les réinvestissements dans des activités de gestion de patrimoine mobilier (portefeuille de titres) ou immobilier (location nue ou meublée). Un investissement dans une SCI patrimoniale n'est pas un réinvestissement éligible.

Les risques et pièges à éviter

Si le dispositif 150-0 B ter est un formidable outil d'optimisation, il comporte des risques importants en cas de mauvaise exécution. La vigilance est essentielle pour éviter une requalification fiscale douloureuse.

Les principaux points de friction avec l'administration fiscale

Anticiper ces risques permet de construire un dossier solide et défendable.

• L'abus de droit fiscal : Le risque majeur. Si l'administration prouve que le montage a un but exclusivement fiscal, sans aucune autre motivation économique (comme la préparation de la transmission, la diversification patrimoniale, etc.), elle peut l'annuler. Il est crucial de pouvoir justifier l'intérêt économique de la holding.
• Le non-respect des délais : Oublier le délai de 3 ans pour la cession ou de 24 mois pour le réinvestissement est fatal. Le report tombe automatiquement.
• Un réinvestissement non qualifiant : Investir dans un actif jugé non éligible par l'administration fiscale (par exemple, un bien immobilier de jouissance) entraîne la déchéance du report.
• Les obligations déclaratives : Le contribuable doit mentionner chaque année sur sa déclaration de revenus (formulaire 2042-C et suivi sur le formulaire 2074-I) le montant de la plus-value en report. Un oubli peut être sanctionné.

Cas pratique : illustration chiffrée d'un apport-cession

Pour bien comprendre l'impact du dispositif, prenons l'exemple de Madame Dubois, dirigeante d'une PME qu'elle a créée il y a 10 ans. Elle s'apprête à céder ses titres.

Le gain est spectaculaire : le dispositif 150-0 B ter permet de disposer de 570 000 € supplémentaires pour réinvestir et développer un nouveau projet entrepreneurial ou patrimonial. La fiscalité n'est pas annulée, mais reportée, ce qui constitue un avantage de trésorerie considérable.

Ce que RemUp apporte en amont de votre cession

Un montage d'apport-cession est une opération complexe qui ne tolère aucune approximation : il se conduit avec votre avocat et votre expert-comptable. Chez RemUp, notre métier n'est pas la mise en place de l'apport-cession lui-même. Notre rôle se situe en amont : la valorisation de votre marque selon la méthodologie ISO 10668 et sa licence à votre société, contre une redevance fixe annuelle.

Ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas

• Audit gratuit d'1 heure : nous regardons si votre marque, détenue à votre nom, peut être valorisée et concédée à votre société avant la cession.
• Valorisation et licence de marque : rapport ISO 10668, contrat de licence rédigé par un cabinet d'avocats partenaire, écritures avec votre expert-comptable.
• L'apport-cession lui-même (holding, traité d'apport, commissaire aux apports, réinvestissement) relève de vos conseils habituels : nous ne le réalisons pas.

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Questions fréquentes

Que se passe-t-il si je vends les titres de ma holding ?

La vente des titres de la société holding met fin au report d'imposition. La plus-value initialement reportée devient immédiatement imposable à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, au taux en vigueur l'année de la cession de la holding.

Puis-je utiliser l'apport-cession pour réinvestir dans l'immobilier locatif ?

Non, en principe. L'activité de location immobilière (nue ou meublée) est considérée comme une gestion de patrimoine privé et non comme une activité économique éligible au réinvestissement. L'exception concerne l'immobilier d'entreprise, directement affecté à une activité commerciale.

Quelle est la différence entre une holding passive (150-0 B ter) et une holding animatrice ?

Une holding passive a pour seul objet la détention de participations. Une holding animatrice, en plus de détenir des participations, participe activement à la conduite de la politique de son groupe et à son contrôle, et rend des services spécifiques (administratifs, juridiques, comptables) à ses filiales. Le statut de holding animatrice offre des avantages fiscaux supplémentaires, notamment pour l'IFI (Impôt sur la Fortune Immobilière).

Le report d'imposition a-t-il une durée limitée ?

Non, le report n'a pas de durée maximale. Il est maintenu tant que les conditions sont respectées, notamment la conservation des titres de la holding reçus en échange de l'apport. Il peut donc être maintenu indéfiniment.

Que se passe-t-il si la holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport ?

Si la cession intervient plus de 3 ans après l'apport, l'obligation de réinvestissement de 60% ne s'applique pas. Le report d'imposition de la plus-value d'apport est alors définitivement acquis au niveau de la holding. La holding peut disposer librement de 100% du produit de cession.

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